半导体行业IPO财税问询要点概览
2020年09月21日
一、半导体行业简述
半导体产业的外延很广，一般来说分为上游支撑产业的设备与材料领域，芯片设计、制造和封装测试领域，以及下游应用领域。半导体产业链主要包含芯片设计、晶圆制造和封装测试三大核心环节，此外还有为晶圆制造与封装测试环节提供所需材料及专业设备的支撑产业链。
（一）芯片设计
芯片设计领域，我国A股半导体设计企业的营收规模和市值与海外企业相比还是偏小，在国家现行政策加持下，产业加速成长空间还很大。
全球半导体市值Top10
数据来源：东方财富choice数据库
2019年中国集成电路设计十大企业
数据来源：中国半导体行业协会、天眼查
上游芯片设计上市公司名单
数据来源：东方财富Choice数据库
具体而言，上游企业包括芯片设计企业、半导体设备和半导体材料企业。其中，芯片设计企业去年营收在100亿元以上的仅有一家——韦尔股份，2019年营业收入136.32亿元，而这个营收与海外巨头相比，只能处在全球12-13名左右的位置。而市值在1000亿元以上的国内企业也仅有3家，分别为韦尔股份、兆易创新、澜起科技，排在全球芯片企业8-10名左右的位置。
（二）晶圆制造
晶圆制造是半导体产业链中三大核心环节中的第二环。2017-2020年我国为全球新建晶圆厂最积极的地区。所谓晶圆制造，是根据设计出的电路版图，通过炉管、湿刻、淀积、光刻、干刻、注入、退火等不同工艺流程在半导体晶圆基板上形成元器件和互联线，最终输出能够完成功能及性能实现的晶圆片。
根据中商情报网数据，在2016年，我国晶圆制造行业市场规模突破了1000亿元；到2019年，市场规模超过2000亿元，达到2149.1亿元，复合增长率为24.28%。2020年，预计我国圆晶制造行业市场规模或达到2623.5亿元，具体如下图所示：
中国晶圆制造行业市场规模情况（单位：亿元）
数据来源：东方财富choice数据库
根据Choice数据以及国信证券研报，在半导体行业中游晶圆制造领域，A股上市公司主要包括中芯国际、华润微、闻泰科技、扬杰科技、台基股份等企业。由于在功率器件产品的下游较为分散，国内企业具有较为充分的发展空间，与国外企业差距相对接近。国信证券指出，在这些晶圆制造领域的企业中，士兰微，闻泰科技与龙头对标企业已经开始形成正面竞争。
2019年中国半导体制造十大企业
数据来源：中国半导体行业协会、天眼查
中游晶圆制造产业链相关上市公司
数据来源：东方财富choice数据库
从营收规模来看，闻泰科技遥遥领先，2019年营收为415.78亿元；从组织形式来看，与半导体上游以及下游组织形式多样化不同，中游主要为民营企业；研发投入方面，中芯国际在体量大、总体研发支出也最高的同时，研发占营收的比率也最高，为21.55%。从晶圆制造市场前景来看，目前中国正承接第三次全球半导体产业转移，2017年到2020年这四年间，预计我国将有26座新晶圆厂投产，成为全球新建晶圆厂最积极的地区。
（三）封装测试
根据中国半导体行业协会统计，我国2018年集成电路产业封测业销售额为333亿美元，而2018年全球封测行业约为560亿美元，我国封测行业占全球市场份额约达59%。
我国半导体封装测试现状
从封测行业各企业竞争格局来看，目前全球排名前两位的封测企业分别为为中国台湾的日月光和美国的安靠，但我国大陆相关企业的竞争力已经不容小觑。
国信证券研报显示，2018年长电科技、华天科技、通富微电在全球封测市场的合计市占率为17%，且在封装技术能力较为全面，掌握了较为先进的封装技术，未来有望抢占更多市场份额。
2019年中国半导体封装测试十大企业
数据来源：中国半导体行业协会、天眼查
半导体行业下游封装测试上市公司名单
数据来源：东方财富choice数据库
由上表可知，长电科技营收规模最大，为235.26亿元，其总市值也最高，为763.77亿元；其次为太极实业（但太极实业封装测试占营收比仅为13.48%），通富微电和华天科技2019年营收相近，依次为82.67亿元和81.03亿元。
从研发投入情况来看，晶方科技研发支出占营收的比率最高，为21.99%，其今年以来二级市场表现也最亮眼，涨幅为213.39%，涨幅位列第二的为华天科技，为125.20%，5家公司年初至今平均涨幅为112.29%。
值得注意的是，与晶圆厂商相比，封测厂投资规模大部分小于10亿美元，主要集中在约1-6亿美金左右。而晶圆厂的投资强度明显较大，投资规模至少要10亿美元起。
同时，根据国信证券研报，从年销售与投资占比的指标来看，晶圆厂普遍占比在15%-20%左右，而封测厂普遍在70%-100%左右，意味着在相同的投资情况下，封测企业能创造更大的销售额。而封测厂商销售/投资比较高主要是因为封测成品价格较贵，加工手续费占比较低，但政府会更喜欢封测厂投资以拉动更多当地产值产出。
（四）半导体行业并购信息
数据来源：东方财富Choice数据库
二、半导体行业IPO现状
（一）整体过会率情况
2019年9月-2020年7月我国IPO过会率一览图
数据来源：易董官网IPO数据中心
数据来源：易董官网IPO数据中心
（二）半导体公司IPO进程及估值情况
半导体行业IPO公司基本情况（单位：亿元）
数据来源：易董官网IPO数据中心
半导体公司IPO进程及估值情况（单位：亿元）
数据来源：易董官网IPO数据中心
三、半导体行业IPO财税问询要点
（一）收入确认有关问询
1.【收入确认依据】具体收入确认依据、主要客户在收货确认后的后续验收情况，收货确认和验收确认的区别。
2.【销售收入的合理性】报告期内公司产销率达到或接近100%的合理性，结合可比上市公司产销率说明上述情况是否属于行业普遍现象。
3.【芯片返利情况】芯片返利的确认流程，返利确认时间与发行人申请时间的间隔波动较大的原因。
4.【大客户收入的确认】主要客户销售收入确认时点的具体方法及依据，是否取得经客户签署的验收报告等书面确认文件，与报告期同类业务收入确认相比，是否存在明显的异常，是否存在提前确认销售收入的情形。
5.【期末销售收入上涨原因】说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况，各期末库存商品、发出商品余额较大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。
6.【收入的配比性】报告期主营业务收入先增后减，而扣非后归母净利润持续上升，请说明扣非后归母净利润与主营业务收入不配比的原因及合理性，波动与配性是否与行业可比公司一致。
已过会或已上市公司具体问询内容
数据来源：易董官网IPO数据中心
（二）相关税费主要涉及问询
1.【税收优惠】是否符合税收优惠政策。
2.【政府补助及税费返还】公司经营业绩对税收优惠与政府补助的依赖性。
3.【出口退税】出口退税的金额以及与海外销售额的匹配性。
4.【增值税】增值税明细科目的说明以及与收入的匹配性。
5.【企业所得税】研发费用支出的合理性。
6.【个人所得税】整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
已过会或已上市公司具体问询内容
数据来源：易董IPO数据库
四、案例解读
（一）信阳光电IPO被否案例解读
1.基本情况
（1）公司概况
数据来源：易董官网IPO案例库
（2）主营业务状况
数据来源：易董官网IPO案例库
2.审核情况
数据来源：易董官网IPO案例库
3.主要涉及问题
（1）同业竞争与关联交易核查
请发行人代表说明：
①发行人和信利半导体是否构成同业竞争；
②报告期各期重合的供应商和客户销售和采购价格是否存在不公允的情形；
③报告期内各项关联交易的必要性和合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（2）业绩相关情况说明
发行人报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大。请发行人代表说明：
①各期收入和净利润波动不一致的原因及其合理性；
②导致2017年度经营业绩发生大幅下滑的因素是否均已消除，对金卓通信应收账款坏账准备计提是否足够充分；
③2018年度业绩回升是否具有稳定性和持续性；
④发行人针对业绩波动或下滑采取的应对措施，相关风险是否充分揭示。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（3）社会保障合规性审查与员工情况
报告期内，发行人及其控股子公司信元光电未足额缴纳社会保险金，住房公积金缴纳比例较低。请发行人代表：
①说明前述未足额缴纳社会保险金尤其是住房公积金缴纳比例过低的原因及合理性，缴存比例较低是否会构成重大违法行为；
②针对上述未为全部员工缴纳住房公积金及社会保险的情况，按照法律规定的相关缴费基数与缴费比例进行测算应补缴的相关金额及对发行人净利润的影响，并说明是否构成本次发行上市的障碍；说明报告期职工人数减少的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（4）客户集中度与依赖性相关问题
报告期步步高和欧珀2家公司始终为发行人主要客户，客户集中度较高，发行人向这两家公司同时存在采购和销售。请发行人代表说明：
①与步步高和欧珀同时进行采购和销售的商业合理性，是否对其存在重大依赖；
②前述交易是否系发行人受托加工的行为而非属于购销关系；
③发行人与上述2家公司签订最新采购协议的期限，继续开展合作是否存在风险。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（5）诉讼事项及其影响
发行人与深圳市汇顶科技股份公司涉及相关专利诉讼。请发行人代表说明：
①案件受理情况和基本案情、诉讼请求等相关内容，同时结合提起诉讼具体内容进一步说明上述涉诉专利不构成核心专利的依据是否充分，汇顶科技提请赔偿的事实和理由，发行人目前作出的最多赔偿1,211.33万元的判断依据是否充分；
②发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况；
③目前该涉诉案件的进展情况，是否会涉及发行人其他与思立微合作的其他专利，是否会对发行人的业务经营和未来发展产生重大不利影响，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）博通集成IPO过会案例解读
1.基本情况
（1）公司概况
数据来源：易董官网IPO案例库
（2）主营业务状况
数据来源：易董官网IPO案例库
2.审核情况
数据来源：易董官网IPO案例库
3.主要涉及问题
（1）经销商经销模式与可持续经营情况相关问题
报告期发行人前五大经销商销售金额占比较高，2017年收入增长，净利润下滑。请发行人代表说明：
①报告期主要经销商的期末库存逐期增加的原因及合理性；2016年芯中芯和2017年中博芯、宏科特、瀚威德等经销商期末库存增加较大的原因，是否与最终客户订单匹配；
②前五大经销商2017年末和2018年6月末库存余额占当期销售额比例明显增长的原因及合理性；
③发行人主要采取经销模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人主要经销商、最终客户与发行人是否存在关联关系，发行人是否具有独立面向市场的能力；
④报告期经营业绩下滑的主要因素，对公司未来经营的影响，风险提示是否充分；
⑤各系列产品单价、单位成本变动情况，以及对毛利率的影响，报告期毛利率变动与同行业上市公司是否存在差异，差异原因及合理性；
⑥2018年上半年蓝牙音频系列产品的毛利率由2017年度的14.97%快速上升至40.19%的主要原因，对发行人盈利能力的影响。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（2）主要供应商采购情况与关联交易核查
发行人采用Fabless模式,向前五大供应商采购占比较大。请发行人代表说明：
①晶圆代工厂和封装测试厂的选择、品质管控、争议解决和工厂缺位等长效解决机制；
②在Fabless模式下，且供应商集中度较高，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，保证生产经营稳定、持续盈利、产品质量保证、核心技术保密的具体措施是否有效，相关内部控制是否健全并得以有效执行；
③发行人与主要供应商之间是否存在关联关系，以及与主要供应商中芯国际定价的公允性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（3）应收账款及坏账准备相关问题
报告期发行人应收账款账面净额占营业收入比例持续上升，2017年应收账款增长额超过收入增长额，6个月以内的应收账款不计提坏账准备。请发行人代表说明：
①应收账款占收入比重逐年上升的原因及合理性，与行业趋势是否一致；
② 2017年末应收账款增长显著大于收入增长的原因及合理性，是否存在延长信用期、突击销售等情形；
③主要客户2017年度四季度人民币销售总额明显小于2016年四季度销售额，美元销售额显著大于2016年四季度的原因及合理性；
④坏账准备计提政策是否谨慎，是否符合行业特征及公司实际经营情况，对账龄6个月以内的应收账款不计提坏账准备的政策，与行业可比公司不一致的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（4）实际控制人的认定与境外控制架构合规核查
发行人控股股东为Beken Corporation，持有公司29.16%的股权。实际控制人Pengfei Zhang和Dawei Guo通过Beken BVI间接持有公司24.01%股权；Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。请发行人代表说明：
①未将前述相关一致行动人认定为实际控制人的原因及合理性；
②在BVI层面设立Beken BVI作为发行人控股股东，实际控制人及Beken BVI能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、履行信息披露等法定义务和监管要求，是否会对公司的有效管理和决策以及股权清晰等造成不利影响，相关风险是否已充分披露；
③发行人境外架构搭建及拆除过程中是否涉及返程投资，是否符合国家外汇和税收管理的相关法律法规。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（5）未决诉讼情况及对发行人的影响
请发行人代表说明截止目前是否存在未决诉讼、进展情况、对发行人可能产生的影响以及具体解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见
附：半导体行业专业术语
数据来源：东方财富Choice数据库
本文作者：
半导体产业的外延很广，一般来说分为上游支撑产业的设备与材料领域，芯片设计、制造和封装测试领域，以及下游应用领域。半导体产业链主要包含芯片设计、晶圆制造和封装测试三大核心环节，此外还有为晶圆制造与封装测试环节提供所需材料及专业设备的支撑产业链。
芯片设计领域，我国A股半导体设计企业的营收规模和市值与海外企业相比还是偏小，在国家现行政策加持下，产业加速成长空间还很大。
全球半导体市值Top10
数据来源：东方财富choice数据库
2019年中国集成电路设计十大企业
| 排名 | 企 业 名 称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地址 | 是否上市 |
| 1 | 深圳市海思半导体有限公司 | 2004-10-18 | 200,000万 | 深圳市 | 否 |
| 2 | 豪威集团 | 1994-11-08 | 6,000万 | 深圳市 | 否 |
| 3 | 北京智芯微电子科技有限公司 | 2013-01-18 | 500,000万 | 北京市 | 否 |
| 4 | 深圳市中兴微电子技术有限公司（中兴通讯子公司） | 2003-11-28 | 13,157.89万 | 深圳市 | 母公司上市 |
| 5 | 清华紫光展锐 | 2013-08-26 | 462,000万 | 上海市 | 否 |
| 6 | 华大半导体有限公司 | 2014-05-08 | 403,506.10万 | 上海市 | 否 |
| 7 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 2002-05-31 | 45,605.44万 | 深圳市 | 是 |
| 8 | 格科微电子（上海）有限公司 | 2003-12-26 | 4,012.43万美元 | 上海市 | 否 |
| 9 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 1997-09-25 | 131,206.16万 | 杭州市 | 是 |
| 10 | 北京兆易创新科技股份有限公司 | 2005-04-26 | 47,078.07万 | 北京市 | 是 |
上游芯片设计上市公司名单
| 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 | 营业收入（亿元） |
总市值 （亿元） |
| 688396.SH | 华润微 | 模拟芯片 | 57.43 | 674.47 |
| 688559.SH | 力合微 | 处理器芯片 | 2.77 | 66.65 |
| 688256.SH | 寒武纪 | 处理器芯片 | 4.44 | 940.24 |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 处理器芯片 | 34.30 | 846.63 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 模拟芯片 | 7.92 | 564.22 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 射频芯片 | 15.12 | 843.57 |
| 300671.SZ | 富满电子 | 模拟芯片 | 5.98 | 58.93 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 存储芯片 | 32.03 | 1,094.80 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 处理器芯片 | 8.34 | 104.85 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 模拟芯片 | 5.22 | 110.00 |
| 300672.SZ | 国科微 | 处理器芯片 | 5.43 | 103.47 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | CIS芯片 | 136.32 | 1,739.42 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 处理器芯片 | 3.95 | 46.39 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 射频芯片 | 8.74 | 79.12 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 处理器芯片 | 14.63 | 138.53 |
| 688008.SH | 澜起科技 | 存储缓冲芯片 | 17.38 | 1,028.81 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 处理器芯片 | 8.79 | 130.90 |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 处理器芯片 | 7.57 | 155.20 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 存储芯片 | 3.39 | 432.22 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 指纹识别芯片 | 64.73 | 993.35 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 处理器芯片 | 14.50 | 44.70 |
| 688099.SH | 晶晨股份 | 处理器芯片 | 23.58 | 228.83 |
| 603068.SH | 博通集成 | 处理器芯片 | 11.75 | 109.54 |
具体而言，上游企业包括芯片设计企业、半导体设备和半导体材料企业。其中，芯片设计企业去年营收在100亿元以上的仅有一家——韦尔股份，2019年营业收入136.32亿元，而这个营收与海外巨头相比，只能处在全球12-13名左右的位置。而市值在1000亿元以上的国内企业也仅有3家，分别为韦尔股份、兆易创新、澜起科技，排在全球芯片企业8-10名左右的位置。
（二）晶圆制造
晶圆制造是半导体产业链中三大核心环节中的第二环。2017-2020年我国为全球新建晶圆厂最积极的地区。所谓晶圆制造，是根据设计出的电路版图，通过炉管、湿刻、淀积、光刻、干刻、注入、退火等不同工艺流程在半导体晶圆基板上形成元器件和互联线，最终输出能够完成功能及性能实现的晶圆片。
根据中商情报网数据，在2016年，我国晶圆制造行业市场规模突破了1000亿元；到2019年，市场规模超过2000亿元，达到2149.1亿元，复合增长率为24.28%。2020年，预计我国圆晶制造行业市场规模或达到2623.5亿元，具体如下图所示：
中国晶圆制造行业市场规模情况（单位：亿元）
数据来源：东方财富choice数据库
根据Choice数据以及国信证券研报，在半导体行业中游晶圆制造领域，A股上市公司主要包括中芯国际、华润微、闻泰科技、扬杰科技、台基股份等企业。由于在功率器件产品的下游较为分散，国内企业具有较为充分的发展空间，与国外企业差距相对接近。国信证券指出，在这些晶圆制造领域的企业中，士兰微，闻泰科技与龙头对标企业已经开始形成正面竞争。
2019年中国半导体制造十大企业
| 排名 | 企业名称 | 注册日期 | 注册资本 | 注册地址 | 是否上市 |
| 1 | 三星（中国）半导体有限公司 | 2012-09-03 | 595,668万美元 | 西安市 | 否 |
| 2 | 英特尔半导体（大连）有限公司 | 2006-06-06 | 222,000万美元 | 大连市 | 否 |
| 3 | 中芯国际集成电路制造有限公司 | 2008-03-20 | 70,000万美元 | 深圳市 | 否 |
| 4 | SK海力士半导体（中国）有限公司 | 2005-04-26 | 294,586万美元 | 无锡市 | 否 |
| 5 | 上海华虹（集团）有限公司 | 1996-04-09 | 1,125,655.37万 | 上海市 | 否 |
| 6 | 台积电（中国）有限公司 | 2003-08-04 | 59,600万美元 | 上海市 | 否 |
| 7 | 华润微电子有限公司 | 1983年 | 12.16亿元 |
境外 开曼群岛 |
是 |
| 8 | 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 | 2001-11-23 | 314,529.3515万人民币 | 苏州市 | IPO流程 |
| 9 | 西安微电子技术研究所 | -- | -- | -- | -- |
| 10 | 武汉新芯集成电路制造有限公司 | 2006-04-21 | 555,700万 | 武汉市 | 否 |
中游晶圆制造产业链相关上市公司
数据来源：东方财富choice数据库
从营收规模来看，闻泰科技遥遥领先，2019年营收为415.78亿元；从组织形式来看，与半导体上游以及下游组织形式多样化不同，中游主要为民营企业；研发投入方面，中芯国际在体量大、总体研发支出也最高的同时，研发占营收的比率也最高，为21.55%。从晶圆制造市场前景来看，目前中国正承接第三次全球半导体产业转移，2017年到2020年这四年间，预计我国将有26座新晶圆厂投产，成为全球新建晶圆厂最积极的地区。
（三）封装测试
根据中国半导体行业协会统计，我国2018年集成电路产业封测业销售额为333亿美元，而2018年全球封测行业约为560亿美元，我国封测行业占全球市场份额约达59%。
我国半导体封装测试现状
从封测行业各企业竞争格局来看，目前全球排名前两位的封测企业分别为为中国台湾的日月光和美国的安靠，但我国大陆相关企业的竞争力已经不容小觑。
国信证券研报显示，2018年长电科技、华天科技、通富微电在全球封测市场的合计市占率为17%，且在封装技术能力较为全面，掌握了较为先进的封装技术，未来有望抢占更多市场份额。
2019年中国半导体封装测试十大企业
| 排名 | 企业名称 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地址 | 是否上市 |
| 1 | 江苏长电科技股份有限公司 | 1998-11-6 | 160,287.4555万 | 江阴市 | 是 |
| 2 | 南通华达微电子集团有限公司 | 1990-10-11 | 2,000万 | 南通市 | 否 |
| 3 | 天水华天电子集团 | 2003-12-25 | 274,000.3774万 | 甘肃省天水市 | 是 |
| 4 | 恩智浦半导体 | 2000-1-28 | 17,400万美元 | 东莞市 | 否 |
| 5 | 威讯联合半导体（北京）有限公司 | 2001-8-3 | 3,800万美元 | 北京市 | 否 |
| 6 | 三星电子（苏州）半导体有限公司 | 1994-12-28 | 29,000万美元 | 苏州市 | 否 |
| 7 | 海太半导体（无锡）有限公司 | 2009-11-10 | 17,500万美元 | 无锡市 | 否 |
| 8 | 安靠封装测试（上海）有限公司 | 2001-3-8 | 21,500万美元 | 上海市 | 否 |
| 9 | 全讯射频科技（无锡）有限公司 | 2000-9-21 | 13,980万欧元 | 无锡市 | 否 |
| 10 | 晟碟半导体（上海）有限公司 | 2006-8-1 | 27,200万美元 | 上海市 | 否 |
半导体行业下游封装测试上市公司名单
| 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 | 营业收入（亿元） |
总市值 （亿元） |
| 600584.SH | 长电科技 | 集成电路封装测试 | 235.26 | 763.77 |
| 600667.SH | 太极实业 | 半导体业务 | 169.17 | 249.58 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 集成电路的封装测试 | 82.67 | 325.11 |
| 002156.SZ | 华天科技 | 集成电路的封装测试 | 81.03 | 473.2 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 集成电路的封装测试 | 5.6 | 267.47 |
由上表可知，长电科技营收规模最大，为235.26亿元，其总市值也最高，为763.77亿元；其次为太极实业（但太极实业封装测试占营收比仅为13.48%），通富微电和华天科技2019年营收相近，依次为82.67亿元和81.03亿元。
从研发投入情况来看，晶方科技研发支出占营收的比率最高，为21.99%，其今年以来二级市场表现也最亮眼，涨幅为213.39%，涨幅位列第二的为华天科技，为125.20%，5家公司年初至今平均涨幅为112.29%。
值得注意的是，与晶圆厂商相比，封测厂投资规模大部分小于10亿美元，主要集中在约1-6亿美金左右。而晶圆厂的投资强度明显较大，投资规模至少要10亿美元起。
同时，根据国信证券研报，从年销售与投资占比的指标来看，晶圆厂普遍占比在15%-20%左右，而封测厂普遍在70%-100%左右，意味着在相同的投资情况下，封测企业能创造更大的销售额。而封测厂商销售/投资比较高主要是因为封测成品价格较贵，加工手续费占比较低，但政府会更喜欢封测厂投资以拉动更多当地产值产出。
（四）半导体行业并购信息
| 公司名称 | 并购事项 | 交易价格 | 交易日期 |
| 兆易创新(603986.SH) | 2019年5月，收购上海思立微电子科技有限公司100%股权 | 170,000.00万元 | 2019年5月 |
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紫光国微 (002049.SZ) |
收购北京紫光联盛科技有限公司100%股权 | 180亿 | 2019年12月 |
| 收购台湾力成科技股份有限公司25%股权 | 379,833.98万元 | 2017年10月 | |
| 收购西安华芯半导体有限公司100%股权 | 8927万元 | 2015年9月 | |
| 子公司香港同芯投资有限公司认购华虹半导体有限公司股权 | 116,246,250港元 | 2014年9月 | |
| 汇顶科技(603160.SH) | 全资子公司汇顶科技（香港）有限公司收购恪理德国有限责任公司100%股权 | 8,686,734.12欧元 | 2018年3月 |
| 全资子公司汇顶香港收购NXP B.V.（“恩智浦”）旗下的语音及音频应用解决方案业务 | 16,144万美元 | 2020年2月 | |
| 韦尔股份(603501.SH) | 2019年8月，发行股份购买豪威科技、思比科微等芯片设计公司股权 | 149.99亿元 | 2019年8月 |
| 收购视信源20.7%股权 | 64,528,53元 | 2019年7月 | |
| 闻泰科技(600745.SH) | 通过发行股份及支付现金的方式收购安世半导体 | 199.25亿元 | 2019年12月 |
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北京君正 (300223.SZ) |
发行股份及支付现金的方式收购北京矽成半导体有限公司59.99%股权以及上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额 | 72亿元 | 2019年12月 |
二、半导体行业IPO现状
（一）整体过会率情况
2019年9月-2020年7月我国IPO过会率一览图
数据来源：易董官网IPO数据中心
数据来源：易董官网IPO数据中心
（二）半导体公司IPO进程及估值情况
半导体行业IPO公司基本情况（单位：亿元）
| 公司 | 最近一个会计年度累计 | 总资产（亿元） | 主营业务 | |
| 净利润 | 营业收入 | |||
| 伟时电子 | 1.04 | 12.3 | 7.33 | 背光显示模组、液晶显示模组 |
| 澳弘电子 | 1.24 | 8.45 | 12.34 | 印制电路板研发、生产和销售 |
| 新洁能 | 1.41 | 7.16 | 5.43 | 半导体功率器件的研发设计及销售 |
| 立昂微电 | 2.09 | 12.23 | 28 | 半导体硅片和半导体分立器件芯片 |
| 中英科技 | 0.48 | 1.76 | 3.75 | 高频覆铜板及高频聚合物基复合材料 |
| 汇创达 | 0.8 | 4.07 | 5.44 | 导光结构件及组件、精密按键开关结构件 |
| 科翔电子 | 0.75 | 13.28 | 14.2 | 电路板研发、生产和销售 |
| 芯海科技 | 0.42 | 2.58 | 4.19 | 全信号链芯片设计企业 |
| 世华新材 | 0.82 | 2.41 | 3.96 | 功能性材料研发、生产及销售 |
| 利扬芯片 | 0.61 | 2.32 | 5.8 | 独立第三方集成电路测试 |
半导体公司IPO进程及估值情况（单位：亿元）
| 公司 | 进程 | 最近一次估值 | 融资金额 | 拟上市板块 | 审核时间 | 审核历时 | ||
| 时间 | 股价/股数 | 估值 | ||||||
| 伟时电子 | 发审会审核通过 | 2018-09-25 | 15，962.51万股 | 4.4 | 10.08 | 上交所主板 | 2020-07-30 | 420天 |
| 澳弘电子 | 发审会审核通过 | 2018-12-26 | 10,719.30万股 | 14.9 | 8.88 | 上交所主板 | 2020-08-07 | 406天 |
| 新洁能 | 发审会审核通过 | 2018-11-25 | 7590万股 | 3.44 | 10.21 | 上交所主板 | 2020-05-28 | 524天 |
| 立昂微电 | 发审会审核通过 | 2015-12-15 | 30000万股 | -- | 13.5 | 上交所主板 | 2020-08-06 | 594天 |
| 中英科技 | 上市委会议通过 | 2018-03-07 | 14.28元/股 | -- | 4.2 | 深交所创业板 | 2020-08-13 | 699天 |
| 汇创达 | 上市委会议通过 | 2018-11-23 | 8.98元/股 | 6.8 | 4.58 | 深交所创业板 | 2020-08-11 | 417天 |
| 科翔电子 | 上市委会议通过 | 2019-03-14 | 6.4元/股 | 8.27 | 7.43 | 深交所创业板 | 2020-08-04 | 243天 |
| 芯海科技 | 提交注册通过 | 2019-12-09 | 32.67元/股 | 14.4 | 5.45 | 上交所科创板 | 2020-07-17 | 112天 |
| 世华新材 | 提交注册通过 | 2018-04-25 | 7元/股 | 2.1 | 8.04 | 上交所科创板 | 2020-07-14 | 104天 |
| 利扬芯片 | 提交注册通过 | 2019-05-05 | 13.99元/股 | 14.31 | 5.63 | 上交所科创板 | 2020-07-31 | 119天 |
三、半导体行业IPO财税问询要点
（一）收入确认有关问询
1.【收入确认依据】具体收入确认依据、主要客户在收货确认后的后续验收情况，收货确认和验收确认的区别。
2.【销售收入的合理性】报告期内公司产销率达到或接近100%的合理性，结合可比上市公司产销率说明上述情况是否属于行业普遍现象。
3.【芯片返利情况】芯片返利的确认流程，返利确认时间与发行人申请时间的间隔波动较大的原因。
4.【大客户收入的确认】主要客户销售收入确认时点的具体方法及依据，是否取得经客户签署的验收报告等书面确认文件，与报告期同类业务收入确认相比，是否存在明显的异常，是否存在提前确认销售收入的情形。
5.【期末销售收入上涨原因】说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况，各期末库存商品、发出商品余额较大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。
6.【收入的配比性】报告期主营业务收入先增后减，而扣非后归母净利润持续上升，请说明扣非后归母净利润与主营业务收入不配比的原因及合理性，波动与配性是否与行业可比公司一致。
已过会或已上市公司具体问询内容
| 公司名称 | 问题类型 | 具体问题 |
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微创光电 （新三板精选层） |
收入确认 |
（1）具体收入确认依据、主要客户在收货确认后的后续验收情况，收货确认和验收确认的区别，有无以“收货确认单”代替“验收确认单”的情况。 （2）结合销售合同条款和实际退货率说明在系统集成商实现最终销之前是否存在风险报酬尚未完全转移的情形。 |
| 相关客户的信息确认 |
（3）补充披露报告期各期前十大系统集成商所对应项目的相关信息，包括不限于：项目名称、系统集成商中标时间或与项目业主签约时间、系统集成商与发行人签约时间、发行人收入确认时间及金额、项目完工时间、项目业主验收时间；说明是否存在通过调整产品验收时间而调节收入的情况。 （4）说明报告期内是否存在系统集成商验收产品后相关项目实施停滞的情况，若存在，请补充披露具体项目名称、系统集成商名称、收入金额、占当期收入比重，出现上述情况后系统供应商是否可以全额退货，报告期内是否存在此类退货事项。 |
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| 销售收入的合理性 |
（5）说明报告期内公司产销率达到或接近100%的合理性，结合可比上市公司产销率说明上述情况是否属于行业普遍现象。 （6）按月份补充披露第四季度的销售金额、占比及变化情况，说明报告期各期第四季度收入确认的主要客户、合同的实施期间、验收时间、收入金额、收入确认的具体依据。对应的合同签订时间及金额、毛利金额及占比、毛利率和款项回收情况；与同行业可比公司季度收入结构（营业收入、净利润、经营活动现金流量净额）进行对比，分析发行人销售实现情况与可比公司是否存在较大差异，季节性特点是否符合行业特征。 |
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| 利扬芯片 | 收入确认,信息披露存疑 |
（1）收入确认的具体操作时点、流程，是客户签收确认收入还是月末集中确认收入； （2）报告期各期对账差异的金额，收入调整的情况及影响。 （3）治具的核算口径是否一致，在长期待摊费用下未分开核算且其他业务收入确认政策中仅提及治具收入未提及探针卡的原因及合理性，招股说明书与问询回复中对其他周转材料的分类不一致的原因； |
| 收入与营业成本 | （4）晶圆测试探针卡和芯片成品测试治具分别与其他业务成本、存货-周转材料、长期待摊费用的勾稽关系； | |
| 收入与财务报表勾稽关系 | （5）发行人具备改造测试辅助设备的能力包括“分类机光学封装治具改造技术”和“分类机指纹按压封装治具改造技术”，与治具不需要进行加工的表述是否相矛盾；发行人具备改造测试辅助设备的能力与测试设备买入后不会增加设备成本的表述是否相矛盾。 | |
| 关于最近一期业绩 |
（6）营业收入增幅大于营业成本增幅的原因； （7）经营活动产生的现金流量净额未同比大幅增长的原因； （8）2020年上半年预计经营业绩同比大幅增长的原因及合理性，业绩预计是否谨慎。 |
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| 关于交易客户 | （9）请发行人量化与珠海博雅交易与同类型客户的平均价格的比较情况，进一步说明交易价格是否具有公允性，是否存在利益输送或其他安排。 | |
| 慧翰股份 | 关于收入确认 | 请发行人结合ESO、OTS、PPAP、SOP不同验收时点的关系及同行业可比公司类似业务的收入确认方法，说明公司按阶段分次确认收入的合理性，各阶段确认的收入比例与收款比例是否一致及原因，不同项目收入确认时点和比例存在差异的原因。 |
| 芯海科技 | 收入的真实性 | （1）对发行人向前员工成立或入股的经销商销售的真实性、是否存在期后退货、是否存在期末突击确认收入的具体核查情况，并发表明确意见。 |
| 收入的核查 | （2）收入截止性测试仅选取测试资产负债表日前后五笔发货单据进行核查的原因，对报告期各期12月份收入的核查方法、核查金额、核查比例，并对发行人是否存在期末提前确认收入的情况发表明确意见； | |
| 收入与应收账款 |
（3）报告期内向西城微科的销售越来越集中在每月末5天的原因及合理性，是否与其他经销客户的销售特征一致；对账周期调整后，对月末5天的销售金额实际账期延长了1个月，是否存在月末向西城微科压货提前确认收入的情况，西城微科在对账周期调整前后应收账款的回款变化情况； （4）鑫通电子、乐得瑞科技、品芯科技期后回款比例较低的原因，是否存在无法收款的风险。 |
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富士达 （新三板精选层） |
收入相关政策 |
（1）补充披露富士达线缆、泰斯特检测的具体业务、生产经营情况、与发行人的业务分工及运作模式。 （2）补充披露富士达香港与发行人主营业务的关系，在相关经营活动中的角色定位和作用，在境外经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、营收情况等。 （3）说明富士达香港是否存在经销业务，如存在，请说明相关收入确认原则、时点及依据，是否实现最终销售等。 |
| 收入确认方式 | （4）说明报告期内对主要客户的收入确认方式是否一致，是否存在随意变更收入确认方式或跨期确认收入的情形，新收入准则下收入确认方法和时点与同行业可比公司是否存在重大差异。 | |
| 收入与其他会计科目的匹配性 | （5）说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致，报告期各期主要原材料的自产和外购量、耗用量、结转量与各类产品的产销量、存货之间是否匹配。 | |
| 收入相关政策 | （6）针对按照VMI方法确认收入的存货，补充披露相关存货的管理方法，说明库存的真实性、准确性、库存责任归属及相关内部控制情况，是否存在销售无法实现的风险。 | |
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翰博高新 （新三板精选层） |
关于收入确认 |
（1）结合合同约定详细披露与主要客户的合作模式，包括但不限于产品交付安排、与各主要客户的对账方式、时间和周期、对账内容、对账前后对相应款项结算及票据开具的具体安排等。 （2）结合报告期各期签收和对账间、报告期各期对账后的退换货情况及退换货政策、同行可比公司收入确认方法等，分析说明“按照对账结果确认收入”是否谨慎合理，是否符合《企业会计准则》规定。 |
| 关于营业收入 |
（3）按照终端客户列示公司收入构成，并合手机、电脑、显示器等终端市场行业发展特点和趋势、对主要客户的销售收入变化情况、对比同行业可比公司，说明公司销量波动的原因及合理性。 （4）补充说明并披露导致2019年收入下滑的因素以及相关因素是否已消除，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。 （5）充披露手机用背光显示模组收入2019年大幅下滑、报告期内产能利用率持续较低的原因及合理性，是否存在因技术储备不足无法获取相关订单或手机用背光显示模组市场需下滑，导致下滑的因素是否已消除，并结合上述情况，说明相关生产线是否存在减值迹象。 （6）报告期主营业务收入先增后减，而扣非后归母净利润持续上升，请说明扣非后归母净利润与主营业务收入不配比的原因及合理性，波动与配性是否与行业可比公司一致。 （7）说明发行人各主要产2019年销量下滑原因，并结合目前在手订单情况，销量是否存在进一步下滑的风险，充分说明核心业务、经营环境、要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。 （8）结合业务模式、合同运输条款等详细披露自动化贴片业务收入确认的时点、依据和方法，分析在相关时点品所有权上的风险和收益是否转移，说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定。 （9）结合具体业务或细分产品类型，分类披露报告期各期其他业务收入的金额、收入确认方法及与相应成本费用是否配比，说明2018年其他业务收入同比大幅增长的原因及合理性，废料销售收入变动和相关产品的产量和良品率变动是否配。 |
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| 营业收入与营业成本的匹配性 | （10）说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致，报告期各期主要原材料的自产和外购量、耗用量、结转量与各类产品的产销量、存货之间是否匹配。 | |
| 收入增长的合理性 | （11）说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况，各期末库存商品、发出商品余额较大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。 | |
| 紫晶存储 | 应收账款与收入增长不同步 |
（1）报告期应收账款增幅明显大于收入增幅的合理性。 （2）逐项说明逾期应收账款对应的收入确认时点、超期账龄（精确到月），2018 年度是否存在提前确认收入的情形，是否存在已了解相关客户不具备按信用期付款能力而向其销售的情形。 （3）说明在应收账款余额大幅增加并且逾期应收账款金额较高情形下，发行人对逾期应收账款坏账计提是否充分。 （4）说明并补充披露，截至目前，上述逾期应收账款的回款情况，逾期应收款的金额及占比情况，是否存在大额应收账款不能按期或无法回收的情况。 |
| 关联交易及核查，重要客户情况 |
（5）菲利斯通的客户包括非江苏本地客户航天五院、郑州永固数据中心项目的原因； （6）菲利斯通、南京叠嘉、瑞驰信息报告期内各期期末收入确认的情况，有无跨期确认收入的情形，菲利斯通、南京叠嘉、瑞驰信息三家公司应收账款最新的回款情况； （7）认定刘武军为菲利斯通、南京叠嘉、瑞驰信息的实际控制人的具体依据，刘武军、刘逸麟与曹强、姚杰是否具有关联关系、关联交易和资金往来； （8）越洋紫晶是否专门为发行人销售产品。 |
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| 收入的确认 | （9）光存储设备FOB模式下外销收入确认时点是否合理，是否存在与合同约定不一致的情形。 | |
| 大客户收入的确认 | （10）2019年1-6月份向南京叠嘉、江西叠嘉以及其他前五名主要客户销售收入确认时点的具体方法及依据，是否取得经客户签署的验收报告等书面确认文件，与报告期同类业务收入确认相比，是否存在明显的异常，是否存在提前确认销售收入的情形。发行人与2019年1-6月份前五名客户之间是否存在关联关系或其他利益安排。 | |
| 有方科技 | 芯片返利问题 |
（1）采购高通芯片返利的确认流程，返利确认时间与发行人申请时间的间隔波动较大的原因； （2）使用高通芯片的产品在实现销售时返利金额能否计量，如在销售当期对应获得的返利进行会计处理，与高通最终确认的返利金额是否会存在重大差异，未在实现销售当期对应获得的返利进行会计处理的原因； |
| 映翰通 | 收入增长与招标数量下滑的原因 |
（1）2019年上半年经销收入大幅上升的原因，该部分产品是否实现最终销售； （2）2019年上半年招投标数量明显下滑的原因，公司产品是否存在质量或者适用性不足的情况从而造成招标数量明显下滑。 |
| 关联交易及其核查 |
（3）火虹云的收入确认时点，公司提供给火虹云的劳务服务内容，相关交易的必要性； （4）公司智能配电网状态监测系统收入确认与火虹云收入确认政策存在差异的原因； （5）结合同类型产品的销售情况，进一步论证商品销售和劳务销售价格的公允性。 （6）赛芯微电子-香港有限公司的股东、主营业务、收入、毛利率及净利润，并进一步说明公司实际控制人的其他对外投资情况，实际控制人是否负有大额债务，投资的相关企业与与公司、公司股东、供应商、外协厂商、客户之间是否存在关联关系、共同投资、资金往来等需要说明的关系。 |
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| 杰普特 | 关于境外销售设备的收入确认 |
（1）报告期内境外智能装备的销量和收入情况； （2）对于每台设备是否指派专人对产品进行安装调试，安装调试的主要过程，所需的时间等； （3）每台设备发货时间与验收时间的间隔情况； （4）国外客户提供的验收证据情况，是否以签字文件或邮件形式为主，是否足以证明验收的具体时间； （5）国外客户未能及时提供验收单的具体情况，包括原因、设备类型、数量、金额、催收的具体措施，延迟验收是否导致收入跨期； （6）与境外客户对账和函证的具体周期，对账和函证的结果是否存在争议或纠纷。 |
| 主要产品收入变化 |
（7）按具体产品分析说明各报告期产能、产量、销量、平均销售单价、各产品销售金额、收入结构的变化情况及其原因，说明主要影响因素，量化分析2017年主营业务收入相比2016年成倍增长的具体原因，是否具有真实的业务实现； （8）结合固定资产规模很小（2016-2018年分别为1868万元、3851万元、5923万元）的特点，说明激光器、激光/光学智能装备产能大幅增长、光纤器件产能大幅减少的原因，产能与产量的计算依据，是否符合常理，相关信息披露是否属实； （9）公司激光器和激光智能装备的销售占比出现反转的具体原因、未来发展趋势，对公司核心技术的影响； （10）从客户、销售领域、销售方式等方面详细说明是否会导致经营模式的重大变化； （11）自产光纤激光器用于自产的智能装备的具体数量和金额、相互匹配情况、二者业务的相关性、智能装备的核心竞争力。 |
|
| 嘉元科技 | 关于收入的确认 | （1）“铜价+加工费”的销售定价方式是否导致公司不具有产品完整定价权，分析收入确认应采用总额法还是净额法，与同行业公司是否存在差异；（ |
| 收入政策 | （2）报告期直销模式和经销模式的销售收入金额及占比情况，不同产品类型、客户类型及销售模式的收入确认方法、时点、依据及销售结算方式，是否存在未签订合同或未验收提前确认收入的情况；同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性。 | |
| 收入变动原因 | （3）结合下游电池行业整体发展趋势、主要客户的采购金额、产能或产量及经营业绩变动情况，披露2018年公司销售收入大幅增长的原因、销售的稳定性和持续性，与同行业可比公司销售收入等主要经营指标的变动幅度是否存在重大差异 | |
| 亚世光电 | 收入与净利润的匹配性 |
（1）分产品结合量价变动情况、下游客户需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期内主要产品收入波动的具体原因、合理性以及变化趋势； （2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。 |
| 收入与营业成本的匹配性 | （3）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。 | |
| 沃格光电 | 收入确认，境外销售情况 |
（1）毛利率显著高于同行业可比公司的原因； （2）客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定； （3）毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性，风险揭示及信息披露是否充分； （4）内、外销毛利率差异的原因，海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 |
（二）相关税费主要涉及问询
1.【税收优惠】是否符合税收优惠政策。
2.【政府补助及税费返还】公司经营业绩对税收优惠与政府补助的依赖性。
3.【出口退税】出口退税的金额以及与海外销售额的匹配性。
4.【增值税】增值税明细科目的说明以及与收入的匹配性。
5.【企业所得税】研发费用支出的合理性。
6.【个人所得税】整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。
已过会或已上市公司具体问询内容
| 公司名称 | 问题类型 | 具体问题 |
| 慧翰股份 | 关于税收优惠与政府补助 |
（1）结合数字经济发展专项资金、车联网科技项目款、省物联网项目资金补助的补助标准等，说明将其划分为与收益相关的政府补助是否准确； （2）结合税收优惠与政府补助合计金额占利润总额的比重，补充揭示公司经营业绩对税收优惠与政府补助存在依赖的风险。 |
| 芯海科技 | 关于税收优惠 | （1）请发行人模拟测算在剔除流片补贴的影响后公司产品的毛利率水平，并在重大事项提示和风险因素中补充披露流片补贴对发行人毛利率的影响以及补贴发放时间不确定性可能导致毛利率波动的风险。 |
| 关于所得税 |
（2）所得税费用与会计利润的匹配关系，报告期内所得税费用占利润总额的比例持续上升的原因及可预见的变动趋势； （3）企业所得税优惠与发行人所享受的所得税优惠政策的匹配性。 |
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微创光电 （新三板精选层） |
关于增值税、所得税及相关税费 |
（1）说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系； （2）结合增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，支付的各项税费的构成情况，说明应交税费及已交税费与营业收入、利润总额的匹配关系。 |
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富士达 （新三板精选层） |
政府补助 |
（1）补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等； （2）结合上述情况，逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关政府补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。 |
| 关于增值税 | （3）说明发行人是否适用军工产品增值税免税的条件及相关政策；如适用，补充披露军品增值税免税与发行人营业收入的匹配关系和计算过程。 | |
| 税费返还 | （4）披露报告期内税费返还的法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，说明各期税费返还的金额、会计处理，现金流量表中收到的税费返还金额先升后降的原因。 | |
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翰博高新 （新三板精选层） |
政府补助 |
（1）补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等， （2）结合上述情况，逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关政补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，相关计处理是否符合《企业会计准则》规定 |
| 税费返还 | （3）结合报告期内政府补助及税费返还等对发行人经营业绩和现金流影响，分析说明发行人对政府补助及税收优惠是否存在重大依赖，如存在，请作风险提示。 | |
| 所得税费用 | （4）说明“会计利润与所得税费用调整过程”中披露的“研发费用加计扣除”所依据的研发费用，与报告期内发行人研发投入是否存在显著差异及合理性。 | |
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蓝山科技 （新三板精选层） |
所得税费用 | （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出以及调整期间利润的情形。 |
| 关于税费与经营情况的匹配性 |
（2）说明公司增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并分析与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。 （3）补充披露支付的各项税费的构成，与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。 （4）说明递延所得税资产的具体计算过程、相关所得税率、确认依据，未确认递延所得税资产的相关可抵扣暂时性差异的具体明细、形成原因以及未确认的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。 |
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| 政府补助 |
（5）报告期各期软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程。 （6）公软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据是否符合《企业会计准则》的规定。 （7）政府补助项目的拨款单位、最终资金来源、相关补助资金的实际收款时间。 （8）区分各项政府补助划分为资产相关和收益相关的具体标准、依据及合理性。 （9）报告期内发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖。 |
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| 有方科技 | 关于出口退税 |
（1）说明2016年未取得出口退税资格的原因，结合报告期各期发行人通过供应链公司境外销售的出口退税情况说明供应链公司出口销售数量与金额与发行人出货量及收入的匹配性， （2）通过供应链出口的境外收货方的具体情况及款项结算过程，实际款项的往来情况，与现金流是否匹配。 （3）发行人境外销售主要通过供应链报关出口，发行人无需自行办理出口退税，发行人出口退税金额与境外销售不存在匹配性。请说明自行报关部分的匹配性。请说明未来通过香港有方销售，产生的利润是否停留在境外，是否建立健全相关的分红机制。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。 |
| 关于个人所得税 |
（4）发行人整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况。 （5）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关的税收政策。 |
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| 八亿时空 | 出口退税 |
（1）请发行人进一步说明收入、成本、净利润、存货及其变动趋势与同行业公司诚志永华、和成显示和其他同行业公司是否一致。 （2）请保荐机构和申报会计师详细说明外销核查时，出口退税、报关金额和发行人外销金额的匹配情况。 |
| 嘉元科技 | 关于增值税 |
（1）主要向李美林控制的公司采购原材料的商业合理性，包括但不限于是否就其最终货源、资信情况、发票合规性等因素进行过背景调查； （2）在李美林涉嫌虚开增值税发票罪名而被采取强制措施后，是否对有关采购及发票凭证进行过自查，以确定是否被牵连； （3）相关税务部门出具的文件对于判断发行人与该等供应商所涉案件并无牵连，是否具有充分性与权威性； （4）是否存在增值税相关违法违规行为。请保荐代表人发表明确意见。 （5）在主要供应商因涉嫌虚开增值税发票而停止供货之后，放弃采购废铜作为主要原材料，是出于成本考虑、生产工艺考虑，还是其他考虑。 |
| 关于税费与经营情况的匹配性 | （6）报告期增值税的销项税、进项税、实际缴纳金额与营业收入、采购金额等项目的具体匹配情况分析。 | |
| 关于个人所得税 | （7）历史过程中股改、股权转让、股权收购及现金分红等相关个人股东的个人所得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。 | |
| 映翰通 | 关于增值税 | （1）进一步说明增值税发票上软件及硬件收入的划分标准； |
| 关于递延所得税 | （2）结合英博正能历史上的业绩水平及盈利预测，说明将未弥补亏损确认为递延所得税资产的依据，并提供相关证明 | |
| 杰普特 | 关于出口退税 |
（1）说明出口退税金额的计算过程； （2）报告期内发行人收到的出口退税金额，与海外销售收入的匹配情况分析。 |
| 关于递延所得税 | （3）说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动与会计核算等情况，递延所得税资产确认与会计处理的合规性； | |
| 关于个人所得税 | （4）请保荐机构、发行人律师核查发行人改制、历次股权转让时、未分配利润转增股本时，控股股东、实际控制人是否缴纳相关个人所得税。 | |
| 关于税费与营业收入 | （5）说明现金流量表中支付的各项税费的构成，与营业收入、应交税费余额、营业税金及附加等项目之间的勾稽关系；收到的税费返还的构成，与营业收入之间的勾稽关系。 | |
| 紫金存储 | 关于增值税 | （1）相关增值税即征即退金额与发行人相关业务规模是否匹配； |
| 关于出口退税 | （2）将相关退税计入经常性损益是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第15条的相关要求； | |
| 关于政府补助 |
（3）政府补助的划分和计入各期损益的政府补助金额是否准确； （4）政府补助的确认期间是否准确； （5）发行人是否存在对政府补助的依赖。 |
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| 移远通信 | 关于出口退税 |
（1）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。 （2）请发行人分析各期应收出口退税款发生额、期末余额与各期出口销售的匹配关系。 |
| 税费与报表项目的匹配性 |
（3）补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况、与相关会计科目变动的勾稽关系； （4）补充披露“收到的税费返还”“支付的各项税费”与相关税费、成本费用类会计科目的勾稽关系； |
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| 沃格光电 | 关于个人所得税 |
（1）招股书披露，发行人曾进行了三次资本公积转增注册资本。 （2）历次转增是否涉及个人股东纳税情况，并说明未申报缴纳个人所得税是否符合相关的税收政策； （3）是否存在偷税漏税情形。 |
| 税费与收入的匹配性 |
（4）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系； （5）报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系，2015年末应交企业所得税余额为零的原因； （6）报告期内所得税优惠对利润的占比情况，并说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖； （7）税收优惠对递延所得税计量的影响。 |
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| 长飞光纤光缆 | 是否存在补交税款 | （1）补充说明报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“支付的各项税费”的具体明细，分析报告期变动的原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额 |
| 关于应交税费 |
（2）报告期各期应交税费的具体明细及金额，各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系； （3）各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系，2015年末应交企业所得税余额为零的原因； （4）报告期内所得税优惠对利润的占比情况，并说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖； （5）税收优惠对递延所得税计量的影响。 |
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| 关于个人所得税 | （6）请发行人补充披露2017年股利分配情况，实施完毕的时间，说明报告期内利润分配事项是否均已实施完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。 | |
| 龙磁科技 | 关于个人所得税 | 请补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司、分红事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。 |
| 淳中科技 | 关于税收 |
（1）请发行人补充披露发行人报告期内享受所得税优惠、增值税返还金额以及占利润总额的比重，说明公司对税收优惠是否存在重大依赖； （2）请发行人说明报告期内取得增值税返还金额与相关产品销售之间的勾稽关系，与现金流量表中收到的税费返还金额的勾稽关系，说明相应的会计处理，是否属于非经常性损益； （3）说明发行人报告期内发生的主要内部交易类型，境外子公司的毛利、净利水平及在当地的税款缴纳情况，说明是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形； （4）逐项说明公司是否符合高新技术企业认定的各项要求。 |
| 英飞特 | 有关税费返还 | （1）请说明收到的税费返还构成及其与各期确认的营业外收入中税费返还的相关性。 |
| 有关税收优惠、营业收入 |
（2）请说明发行人出口退税的税率选择及依据，说明报告期内出口退税的情况及会计处理、对应的具体科目和金额，说明发行人高新技术企业资质复审的进展情况。 （3）请说明报告期内发行人技术许可和技术收入所享受的税收优惠，并列示具体的计算过程。请说明所得税影响中研发加计扣除的影响金额来源、依据、计算过程。 （4）2014年确认为当期损益的政府补助金额大幅增加，请说明原因，并说明发行人将政府补助计入当期损益的依据，入账的时点是否为资金到账日后。 （5）请说明报告期内增值税和营业税缴纳金额逐年减少而城建税和教育费附加缴纳金额逐年增长的原因，说明留底增值税进项税额的来源及计算过程。 |
四、案例解读
（一）信阳光电IPO被否案例解读
1.基本情况
（1）公司概况
数据来源：易董官网IPO案例库
（2）主营业务状况
数据来源：易董官网IPO案例库
2.审核情况
数据来源：易董官网IPO案例库
3.主要涉及问题
（1）同业竞争与关联交易核查
请发行人代表说明：
①发行人和信利半导体是否构成同业竞争；
②报告期各期重合的供应商和客户销售和采购价格是否存在不公允的情形；
③报告期内各项关联交易的必要性和合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（2）业绩相关情况说明
发行人报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大。请发行人代表说明：
①各期收入和净利润波动不一致的原因及其合理性；
②导致2017年度经营业绩发生大幅下滑的因素是否均已消除，对金卓通信应收账款坏账准备计提是否足够充分；
③2018年度业绩回升是否具有稳定性和持续性；
④发行人针对业绩波动或下滑采取的应对措施，相关风险是否充分揭示。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（3）社会保障合规性审查与员工情况
报告期内，发行人及其控股子公司信元光电未足额缴纳社会保险金，住房公积金缴纳比例较低。请发行人代表：
①说明前述未足额缴纳社会保险金尤其是住房公积金缴纳比例过低的原因及合理性，缴存比例较低是否会构成重大违法行为；
②针对上述未为全部员工缴纳住房公积金及社会保险的情况，按照法律规定的相关缴费基数与缴费比例进行测算应补缴的相关金额及对发行人净利润的影响，并说明是否构成本次发行上市的障碍；说明报告期职工人数减少的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（4）客户集中度与依赖性相关问题
报告期步步高和欧珀2家公司始终为发行人主要客户，客户集中度较高，发行人向这两家公司同时存在采购和销售。请发行人代表说明：
①与步步高和欧珀同时进行采购和销售的商业合理性，是否对其存在重大依赖；
②前述交易是否系发行人受托加工的行为而非属于购销关系；
③发行人与上述2家公司签订最新采购协议的期限，继续开展合作是否存在风险。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（5）诉讼事项及其影响
发行人与深圳市汇顶科技股份公司涉及相关专利诉讼。请发行人代表说明：
①案件受理情况和基本案情、诉讼请求等相关内容，同时结合提起诉讼具体内容进一步说明上述涉诉专利不构成核心专利的依据是否充分，汇顶科技提请赔偿的事实和理由，发行人目前作出的最多赔偿1,211.33万元的判断依据是否充分；
②发行人报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况；
③目前该涉诉案件的进展情况，是否会涉及发行人其他与思立微合作的其他专利，是否会对发行人的业务经营和未来发展产生重大不利影响，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（二）博通集成IPO过会案例解读
1.基本情况
（1）公司概况
数据来源：易董官网IPO案例库
（2）主营业务状况
数据来源：易董官网IPO案例库
2.审核情况
数据来源：易董官网IPO案例库
3.主要涉及问题
（1）经销商经销模式与可持续经营情况相关问题
报告期发行人前五大经销商销售金额占比较高，2017年收入增长，净利润下滑。请发行人代表说明：
①报告期主要经销商的期末库存逐期增加的原因及合理性；2016年芯中芯和2017年中博芯、宏科特、瀚威德等经销商期末库存增加较大的原因，是否与最终客户订单匹配；
②前五大经销商2017年末和2018年6月末库存余额占当期销售额比例明显增长的原因及合理性；
③发行人主要采取经销模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人主要经销商、最终客户与发行人是否存在关联关系，发行人是否具有独立面向市场的能力；
④报告期经营业绩下滑的主要因素，对公司未来经营的影响，风险提示是否充分；
⑤各系列产品单价、单位成本变动情况，以及对毛利率的影响，报告期毛利率变动与同行业上市公司是否存在差异，差异原因及合理性；
⑥2018年上半年蓝牙音频系列产品的毛利率由2017年度的14.97%快速上升至40.19%的主要原因，对发行人盈利能力的影响。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（2）主要供应商采购情况与关联交易核查
发行人采用Fabless模式,向前五大供应商采购占比较大。请发行人代表说明：
①晶圆代工厂和封装测试厂的选择、品质管控、争议解决和工厂缺位等长效解决机制；
②在Fabless模式下，且供应商集中度较高，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，保证生产经营稳定、持续盈利、产品质量保证、核心技术保密的具体措施是否有效，相关内部控制是否健全并得以有效执行；
③发行人与主要供应商之间是否存在关联关系，以及与主要供应商中芯国际定价的公允性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（3）应收账款及坏账准备相关问题
报告期发行人应收账款账面净额占营业收入比例持续上升，2017年应收账款增长额超过收入增长额，6个月以内的应收账款不计提坏账准备。请发行人代表说明：
①应收账款占收入比重逐年上升的原因及合理性，与行业趋势是否一致；
② 2017年末应收账款增长显著大于收入增长的原因及合理性，是否存在延长信用期、突击销售等情形；
③主要客户2017年度四季度人民币销售总额明显小于2016年四季度销售额，美元销售额显著大于2016年四季度的原因及合理性；
④坏账准备计提政策是否谨慎，是否符合行业特征及公司实际经营情况，对账龄6个月以内的应收账款不计提坏账准备的政策，与行业可比公司不一致的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（4）实际控制人的认定与境外控制架构合规核查
发行人控股股东为Beken Corporation，持有公司29.16%的股权。实际控制人Pengfei Zhang和Dawei Guo通过Beken BVI间接持有公司24.01%股权；Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。请发行人代表说明：
①未将前述相关一致行动人认定为实际控制人的原因及合理性；
②在BVI层面设立Beken BVI作为发行人控股股东，实际控制人及Beken BVI能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、履行信息披露等法定义务和监管要求，是否会对公司的有效管理和决策以及股权清晰等造成不利影响，相关风险是否已充分披露；
③发行人境外架构搭建及拆除过程中是否涉及返程投资，是否符合国家外汇和税收管理的相关法律法规。
请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（5）未决诉讼情况及对发行人的影响
请发行人代表说明截止目前是否存在未决诉讼、进展情况、对发行人可能产生的影响以及具体解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见
附：半导体行业专业术语
| 简称 | 释义 |
| 摩尔定律 | 由英特尔创始人之一戈登·摩尔于1965年提出的集成电路行业的一种现象，其内容为：当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍 |
| IC指 | Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件(如电阻、电容、晶体管等)，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路 |
| 芯片 | 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测试后的结果 |
| 硅片 | 又称裸晶圆，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 |
| 晶圆 | 又称Wafer、圆片，在裸晶圆上加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品 |
| Foundry | 在集成电路行业是指专门从事晶圆制造，接受IC设计公司委托制造晶圆而不自行从事芯片设计 |
| Fabless | 无晶圆厂芯片设计公司模式，该模式下企业只从事集成电路的设计和销售，而将晶圆制造、封装、测试等环节通过委外方式进行 |
| Chipless | 一种新的商业模式，是指一些体量巨大的电子装备公司自行设计研发芯片，芯片自用为主，以提高差异化和竞争力，芯片制造、封装、测试全部委外加工 |
| Turnkey | 一站式解决方案，是一种专案类型，指的是卖方将专案架设好并调整完成，在可立即使用的情况下卖给买家，是科技业中一种常见的技术转移方式 |
| IDM | Integrated Design and Manufacture，即垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节 |
| CP | 是Chip Probing的缩写，也称为晶圆测试或中测，是对晶圆级集成电路的各种性能指标和功能指标的测试 |
| FT | FT是Final Test的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是完成封装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试 |
| O/S | O/S指Open and Short Test，指开短路测试 |
| SCAN | 边界扫描技术，是一种应用于数字集成电路器件的测试性结构设计方法 |
| 良率 | 被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路数量占据全部被测试电路数量的比例 |
| Package | 集成电路的封装，把从晶圆上切割下来的集成电路裸片用导线及多种连接方式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品 |
本文作者：
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李广旭 |
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信永中和会计师事务所咨询及税务合伙人，在事务所从业年限超过26年，在IPO企业税务咨询及筹划、投资咨询、内控审计及专项审计、财务顾问、绩效评价方面具有丰富的专业经验。 |
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邮箱：li_guangxu@sctabi.com |