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注册制下,拟IPO企业的选择

1分快32020年05月21日

前言
2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板试点注册制配套规则征求意见稿发布,创业板注册制改革的大幕正式拉开。同日,被誉为小IPO的新三板精选层申报通道正式开放。
注册制改革,是我国证券市场发展过程中的一项重大变革,将从股票发行和供给的源头对一级市场和二级市场生态产生根本性的影响,引发了科创板、创业板、精选层这三个不同板块市场的共鸣。对拟上市公司而言,可选项增加,意味着其需要选择最适合自己的上市板块。为此,我们对三个不同板块的核心要素进行了梳理和分析,供拟IPO企业决策时参考。
1、三个不同板块核心要素的对比分析

1.1一般企业的盈利指标

序号

IPO条件

科创板

创业板

精选层

 

 

1st

市值

≥10亿元

N/A

≥2亿元

净利润

最近两年净利润均为正

且累计净利润≥5,000万元

 

同科创板

最近2年净利润均≥1,500万

或最近1年净利润≥2,500万

加权平均净资产收益

 

N/A

 

N/A

 

≥8%

 

2nd

市值

≥10亿元

 

同科创板

 

N/A

净利润

最近一年净利润为正

收入

最近一年≥1亿元

1.2一般企业的非盈利指标

IPO

科创板

创业

精选

1st

市值

≥30亿元

≥50亿元

N/A

收入

最近一年收入≥3亿元

同科创板

 

 

2nd

市值

≥20亿元

 

 

N/A

市值≥4亿元

收入

最近一年收入≥3亿元

最近两年收入平均≥1亿元

且最近一年收入增长率≥30%

现金流

最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元

最近一年经营活动产生的现金流量净额为正

 

3th

市值

≥15亿元

 

N/A

≥8亿元

收入

最近一年收入≥2亿元

最近一年收入≥2亿元

研发投入

最近三年累计研发投入占最近三年累计收入的比例≥15%

最近两年研发投入合计占最近两年收入合计比例≥8%

4th

市值

无对应指标

 

N/A

市值≥15亿元

研发投入

最近两年研发投入合计≥5,000万元

5th

市值+技术

市值≥40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。
医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件

 

 

 

N/A

 

 

 

N/A

1.3 存在差异表决安排企业

项目

IPO条件

科创板

创业板

精选层

 

 

1st

市值

≥100亿元

同科创板

≥6亿元

净利润

 

N/A

最近一年净利润为正

最近2年净利润均≥1,500万元

最近一年净利润≥2,500万元

加权平均净资产收益率

 

N/A

 

N/A

 

≥8%

 

 

 

2nd

市值

≥50亿元

预计市值≥50亿元

≥6亿元

净利润

N/A

最近一年净利润为正

N/A

收入

最近一年收入≥5亿元

同科创板

最近两年收入平均≥1亿元,且最近一年收入增长率≥30%,

现金流

 

N/A

 

N/A

最近一年经营活动产生的现金流量净额为正

 

3rd

市值

 

 

N/A

 

 

N/A

≥8亿元

收入

最近1年收入≥2亿元,

研发投入

最近2年研发投入合计占最近两年收入合计比例≥8%

 

4th

市值

 

N/A

 

N/A

≥15亿元

研发投入

最近2年研发投入合计≥5,000

1.4红筹企业
1.4.1 尚未在境外上市的红筹企业

IPO条件

科创板

创业板

精选层

1st

市值

≥100亿元

同科创板

无对应指标

净利润

N/A

最近一年净利润为正

2nd

市值

≥50亿元

预计市值≥50亿元,

无对应指标

净利润

N/A

最近一年净利润为正

收入

最近一年收入≥5亿元

同科创板

1.4.2 已经在境外上市的企业

IPO条件

科创板

创业板

精选层

 

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业

无对应指标

通过对IPO条件之财务指标的对比分析,归纳如下:
  • 科创板、创业板对企业市值/净利润/收入均设置了更高的门槛;
  • 盈利指标:创业板第1套指标仅要求最近两年净利润均为正且累计净利润≥5,000万元;创业板的第2套上市标准仅要求最近一年净利润为正,创业板拟IPO企业可能会更多选择适用该套指标盈利指标:
  • 非盈利指标,创业板仅设置1套“市值、收入”指标,企业市值达到50亿元标准(科创板市值30亿元),科创板、精选层包容度更高;
  • 研发投入指标:创业板未设置此类指标,因此,满足“市值、研发投入、收入”的公司,可以申请科创板和精选层;
  • 红筹企业或存在差异表决安排企业,创业板均要求净利润为正,科创板未对是否盈利作出要求;
  • 精选层针对一般企业非盈利指标中的第三、四条指标同样适用于在精选层挂牌的存在差异表决安排企业。
1.5、行业

项目

科创板

创业板

精选层

支持

行业类别

新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药(注)

创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势;主要服务成长型创新创业企业;支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合;
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(征求意见稿)》原则上不支持属于农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业,但仍支持上述行业与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

精选层的行业包容度最高:发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。

精选层行业容忍度是典型的负面清单制,不在负面清单的行业和商业模式都可接受

综上所述:
科创板:重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业,传统行业中致力于推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业可在科创板上市;
创业板:定位高成长、高科技企业,互联网模式属于技术、模式与服务业融合,尤受创业板青睐。且其对行业的包容性大于科创板,明确了15个负面行业,支持新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业,支持传统产业升级换代;
精选层:行业包容度最高,系典型的负面清单制,而负面行业仅为产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。
1.6、锁定期

类别

科创板

创业板

精选层

一般股东

所持首发前股份,自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让

同科创板

发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理

控股股东

实际控制人

自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份

同科创板

其持有或控制的股票自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理

董监高

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份

同科创板

同科创板

核心技术人员

自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首发前股份;

自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用

未作要求

未作要求

(注:创业板未对核心技术人员的所持首发前公司股票的锁定期限有特别的要求)
科创板和创业板均对未盈利公司上市设置不同的锁定期要求
  • 控股股东、实际控制人:公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合交易所关于减持股份的相关规定。
  • 董监高、核心技术人员:公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守前述规定。
  • 公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
精选层对公司控股股东、实际控制人所持IPO前公司股票仅要求锁定12个月。
1.7、审核时限

科创板

创业板

精选层

(1)上交所自受理发行上市申请文件之日起3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

(2)发行人及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过3个月。

(3)中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定

(1)深交所自受理发行上市申请文件之日起3个月内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

(2)发行人及其保荐人、证券服务机构回复深交所审核问询的时间总计不超过3个月。

(3)中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定

(1)股转公司自受理申请文件之日起两个月内出具自律监管意见或作出终止自律审查决定。

(2)申请人及其保荐机构、证券服务机构在收到审查问询之日起二十个交易日内通过审查系统提交回复文件;预计难以在规定的时间内回复的,保荐机构应当及时提交延期回复申请,说明延期理由及具体回复时限,延期一般不超过二十个交易日。

(3)中国证监会受理申请文件后,依法对公开发行条件、信息披露等进行审核,在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定

综上所述:
科创板与创业板:审核及问询回复周期一般不超过6个月,中国证监会在受理申请文件后,将在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
精选层:审核时限预计为3~4个月,中国证监会受理申请文件后,将在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
根据统计数据,截至2020年4月30日,科创板上市公司从上交所受理申报材料至上交所上市委员会审核通过,平均审核周期约为142天。鉴于目前创业板尚有大量存量待审企业,预计试点注册制改革初期创业板审核周期可能会略长于科创板。
1.8、估值
市盈率是衡量上市公司股票估值常用的方法,根据统计数据,截至2020年4月30日,科创板、创业板上市公司数量、平均市盈率情况如下:

类别

科创板

创业板

上市公司数量(家)

100

807

平均市盈率(PE)(倍)

93.26

44.60

如上表,科创板企业平均市盈率明显高于创业板,主要原因系受注册制与非注册制、板块企业定位、数量等因素的影响,长远看将进一步趋同。
1.9、跟投

科创板

创业板

精选层

(1)科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度:发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售;

(2)发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

(3)获得配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

对除未盈利、红筹架构、特殊投票权及高价发行四类公司外,其余公司不强调保荐机构相关子公司跟投

(1)不强调券商跟投制度;

(2)发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售;

(3)发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

  • 跟投强制性规定:科创板对于保荐机构相关子公司的跟投要求非常严格;创业板仅要求对未盈利、红筹架构、特殊投票权及高价发行四类公司实施跟投制度;精选层未对保荐机构跟投进行强制性规定。
  • 跟投股票的锁定:科创板要求锁定12个月,注册制改革后的创业板预计会与科创板保持一致;精选层仅要求发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票锁定期为12个月,其他投资者参与战略配售取得的股票锁定期为6个月 
2、选择
“注册制”下,企业上市的时间和结果更加可预期,试点注册制改革后的创业板亦适用多套上市指标,对于拟上市公司而言,企业可以选择的上市板块更多,我们针对不同企业提出如下建议:
2.1 板块定位

板块

定位

科创板

面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业

创业板

创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

  • 科创板
该板块定位强调的是科技,拥有关键核心技术,包括新技术、新产业、新业态、新模式等。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,目前主要面向新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等六大领域的高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业。
2020年5月15日,证监会发布的科创板首次公开发行股票注册管理办法征求意见稿第一章第三条:发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。
  • 创业板
该板块定位强调的是创新,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的企业,行业属性上采用负面清单制,明确即使在负面清单的行业如果与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业亦可以在创业板上市。
2.2尚未盈利创新型企业
创业板的3套上市标准均对拟IPO企业的净利润或收入作出具体要求。暂时收入较少、尚未盈利的创新类企业,创业板并非最佳选择。
科创板和精选层都增设了“研发投入”指标,该类创新类企业如能满足“市值、研发投入、收入”指标,可考虑申请科创板或精选层。
2.3红筹企业或存在差异表决安排的企业
创业板的3套上市标准对该类企业均要求最近一年净利润为正,因此,尚未盈利的红筹或存在差异表决权企业,科创板是更理想的上市板块。
2.4目前尚未达到创业板、科创板上市门槛的企业
可以分两步走:一是,将精选层作为企业的当前目标,二是,根据《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见(征求意见稿)》,在新三板精选层挂牌满一年,且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业,申请转板至科创板或创业板上市。
本文作者:

古范球

信永中和会计师事务所审计合伙人,在事务所从业年限超过 22 年,证券业务从业经历超过 10 年,在资本市场的 IPO、上市公司年审、重组改制、内部控制等方面具有丰富的审计经验。
邮箱:gu_fanqiu@sctabi.com